十二岁的阿牛 性格抱打不平, 为要照顾爸爸，在街上卖荧光棒, 却被一班惡霸欺负, 自始誓要学武强身。

牛爸为救好友兴叔而弄得双眼接近失明后, 便人间蒸发。

却因阿牛意外拜兴叔为师而兄弟重逢, 兴叔教阿牛习武以报答牛爸的救命之恩。

渐渐拳馆的声望大不如前, 收入不足以维持生计。

兴叔儿子马仔 提议阿牛偷偷打黑拳来维持拳馆生计, 却误打误撞害威爷输了很多钱。 

马仔被迫为威爷手下做事还钱, 后因故破坏了交易, 被威爷儿子权少  教训后, 已不能再打拳了。

阿牛为马仔讨回公道，决定在擂台上与权少决一死战，阿牛最终能否以皇者姿态登上擂台对战呢?